[한국M&A경제] 아스트라제네카의 미국 희귀비만 치료제 기업 리듬파마슈티컬스 인수 제안이 알려지면서 LG화학의 기술수출 계약에도 관심이 쏠리고 있다. 약 100억 달러 규모로 거론되는 거래가 성사될 경우 LG화학이 이전한 신약의 개발∙판매 기반이 달라질 수 있기 때문이다. 다만 현재 확인되는 단계는 인수 제안으로, 최종 계약 체결이나 거래 종결은 공개적으로 확인되지 않았다.

핵심은 계약의 연속성과 경제적 성과를 구분하는 데 있다. 공개된 원계약에는 리듬의 지배권이 바뀌어도 계약상 의무가 존속한다는 조항이 있다. 인수만으로 LG화학에 대한 의무가 사라지는 상황을 막는 장치다. 그러나 이 조항이 임상 성공이나 판매 확대, 조건부 대금의 전액 수령까지 보장하는 것은 아니다.

더 직접적인 변화는 인수설에 앞서 이뤄진 계약 개정이다. LG화학은 추가 고정 지급금 3억 5,000만 달러를 확보하는 대신 리듬의 관련 의약품 매출에 적용되는 로열티율을 낮추기로 했다. 앞으로 받을 돈의 일부를 일정이 정해진 지급금으로 바꾸면서 장기 매출에 참여하는 비율을 조정한 것이다. 인수 가능성을 평가하려면 이 선택이 LG화학의 수익 구조를 어떻게 바꿨는지부터 살펴야 한다.

 

지배권이 바뀌어도 의무는 남지만 지급 주체는 거래 구조에 달려

미국 증권거래위원회에 공개된 2024년 1월 4일자 독점 라이선스 원계약 제14.8조는 리듬이 지배권 변경을 겪더라도 계약상 모든 의무가 존속하도록 규정한다. 경영권 매각이 계약 의무를 없애는 사유로 작동하지 않도록 한 것이다.

같은 조항은 합병이나 관련 사업의 매각 등에 따른 계약 양도도 다룬다. 이런 거래에서는 상대방의 사전 동의 없이 계약을 양도할 수 있는 예외를 두되, 서면 통지와 양수인의 사전 서면 의무 인수를 요구한다. LG화학의 보호 장치는 인수 자체를 일괄적으로 차단하는 권리보다, 권리를 넘겨받는 쪽이 의무도 부담하도록 하는 구조에 가깝다.

그렇다고 아스트라제네카가 인수와 동시에 LG화학에 직접 지급을 보증한다고 단정할 수는 없다. 리듬 법인을 유지하는 주식 인수인지, 합병이나 사업 양도를 수반하는지에 따라 계약 당사자와 의무 승계 방식이 달라질 수 있다. 실제 지급 주체와 추가 보증 유무는 최종 거래 문서에서 확인해야 한다.

원계약에는 별도의 해지와 개발 중단 관련 조항도 존재한다. 따라서 지배권 변경 때 의무가 존속한다는 규정만으로 모든 상황에서 계약과 미래 지급금이 그대로 유지된다고 해석해서는 안 된다.

이번에 전문을 확인한 문서는 공개된 원계약이다. 2일 체결된 개정계약 전문은 확보하지 못했다. 새 고정 지급금에 적용되는 해지 시 처리나 지급 가속 조건까지 원계약만으로 확정할 수 없는 이유다.

 

8억 5,500만 달러에는 이미 받은 대가와 조건부 금액이 함께 들어 있다

LG화학과 리듬이 발표한 개정 계약의 최대 규모는 8억 5,500만 달러다. 기존 계약의 3억 500만 달러에서 크게 늘었지만, 전액이 새로 들어오는 현금은 아니다.

기존 선급 대가는 현금 8,000만 달러와 리듬 주식 2,000만 달러 상당으로 구성됐다. 여기에 이번 추가 고정 지급금 3억 5,000만 달러가 붙는다. 기존 개발∙허가∙판매 관련 마일스톤 최대 2억 500만 달러와 새로 추가된 마일스톤 최대 2억 달러를 합하면 최대 계약액이 된다.

이 가운데 추가 고정 지급금은 네 차례로 나뉜다. 계약 개정 효력 발생일인 2일부터 15영업일 이내에 7,000만 달러, 2027년 9월과 2028년 9월에 각각 1억 달러, 2029년 9월에 8,000만 달러를 지급하는 일정이다. 성과 달성 뒤 지급하는 마일스톤과 달리 금액과 지급 시점을 정했다는 의미가 있다.

다만 LG화학이 동의하면 일부 고정 지급 의무를 추가 로열티로 충족할 수 있도록 했다. 발표된 고정금 전액이 반드시 최초 일정대로 현금 지급되는 구조라고만 설명하면 이 선택권을 빠뜨리게 된다.

추가 마일스톤 최대 2억 달러는 리듬의 관련 의약품 포트폴리오 연간 글로벌 순매출 30억 달러 달성에 연동된다. 기업 인수의 성사 자체를 지급 조건으로 제시한 돈이 아니다. 최대 계약액을 평가할 때는 이미 받은 대가, 앞으로 지급할 고정금, 임상과 판매 성과에 달린 금액을 각각 구분해야 한다.

 

로열티를 낮추고 지급금을 앞당긴 선택, 장기 성과는 매출에 좌우

개정 전 계약의 로열티는 리듬의 멜라노코르틴-4 수용체(MC4R) 작용제 포트폴리오에 적용되는 한 자릿수 초중반 비율이었다. 개정 후 기본 로열티율은 1%로 바뀐다. 적용 시점은 2029년 1월 1일과 비바멜라곤의 첫 상업 판매일 가운데 빠른 날이다.

LG화학 입장에서는 장기 판매에 따라 받을 수 있는 금액의 일부를 고정 지급금으로 바꾼 셈이다. 임상과 상업화에 시간이 걸리는 신약 사업에서 수입의 시점과 예측 가능성을 높이는 효과를 기대할 수 있다. 반면 관련 의약품 매출이 장기간 크게 성장하면 낮아진 로열티율의 영향도 커진다.

단순 계산으로 로열티 대상 연간 순매출이 10억 달러라면 1%는 1,000만 달러, 30억 달러라면 3,000만 달러다. 실제 수령액은 계약상 조정과 지급금의 로열티 전환 여부 등에 영향을 받는다. 이 계산은 로열티율이 의미하는 규모를 보여주는 것으로, 매출 전망치는 아니다.

로열티 대상에는 LG화학이 이전한 경구약 비바멜라곤뿐 아니라 리듬의 세트멜라노타이드와 개발 중인 RM-718도 포함된다. LG화학의 수입이 비바멜라곤 한 품목의 성공에만 연결된 구조는 아니라는 뜻이다. 그렇다고 인수 후 아스트라제네카의 전체 비만약 매출이 자동으로 로열티 대상에 들어오는 것도 아니다. 공개 발표가 제시한 범위는 리듬의 MC4R 포트폴리오다.

결국 추가 지급금이 커졌다는 사실만으로 계약 개정의 유불리를 판정하기는 어렵다. 앞당겨 받는 대가의 가치와 낮아진 로열티율, 향후 판매 규모를 함께 봐야 한다. 아스트라제네카의 인수는 판매 기반을 바꿀 가능성이 있지만, 이 경제적 계산을 없애지는 않는다.

 

아스트라제네카가 검토하는 것은 후보물질을 넘어선 희귀질환 사업

알려진 인수 제안에는 가격 구조의 차이도 있다. 10월 제시된 주당 124달러와 성과 조건부 지급을 포함한 최대 134달러가 각각 거론된다. 제안은 비구속적 단계로 전해지며, 희귀질환 사업인 알렉시온을 통해 추진하는 방안이 보도됐다. 확정된 인수가격이나 지급 조건으로 읽어서는 안 된다.

리듬은 임상 후보물질만 보유한 기업이 아니다. 이미 판매 중인 세트멜라노타이드 제품 임시브리의 글로벌 순제품 매출은 3분기 9,210만 달러였다. 인수 대상의 가치는 비바멜라곤의 개발 가능성뿐 아니라 기존 제품과 상업화 사업에도 걸쳐 있다.

아스트라제네카는 별도로 일반 비만과 제2형 당뇨병 분야의 후보물질도 확보하고 있다. 1월 발표한 중국 CSPC제약과의 협력에는 월 1회 투여 기술을 활용하는 초기 개발 프로그램 등이 포함됐다. 8개 프로그램과 관련 기술 접근권에 대한 선급금은 12억 달러였다.

이 협력이 초기 후보물질과 기술에 대한 권리를 확보하는 방식이라면, 리듬 인수는 기존 판매 제품을 포함한 회사를 편입하는 거래다. 두 거래의 금액만 비교해 어느 쪽 기술에 더 높은 가격을 매겼다고 판단하기는 어렵다. 확보하는 자산과 사업의 범위가 다르기 때문이다.

LG화학의 잠재적 수혜도 이런 사업 차원에서 평가해야 한다. 인수가 성사되고 비바멜라곤에 대한 개발∙판매 투자가 유지된다면 사업 기반 확대를 기대할 수 있다. 그러나 구체적인 투자 배분과 개발 우선순위가 공개되지 않은 상태에서 임상 가속이나 판매 증가를 확정적으로 반영할 근거는 부족하다.

 

경구약의 편의성은 강점이지만 28명 임상에서 상업화까지 거리는 남아

비바멜라곤은 식욕과 에너지 균형을 조절하는 MC4R 경로에 작용하는 경구용 후보물질이다. 주요 개발 대상인 후천성 시상하부 비만은 종양이나 수술, 손상 등으로 뇌의 시상하부 기능이 훼손되면서 발생할 수 있다. 이런 질환 특성을 고려하면 일반 비만 시장의 규모와 처방 구조를 그대로 적용하기 어렵다.

일라이릴리의 젭바운드처럼 장 호르몬 수용체에 작용하며 일반 비만∙과체중 환자의 체중 관리를 대상으로 허가받은 제품과는 개발 대상과 작용 기전이 다르다. 같은 비만 치료제라는 이유로 임상시험의 체중 감소 수치를 나란히 놓아 효능 우열을 가리는 방식도 적절하지 않다.

2025년 미국 내분비학회에서 공개된 비바멜라곤 임상 2상은 환자 28명을 대상으로 한 14주 시험이었다. 발표 자료에서는 용량별 체질량지수 개선과 먹는 약으로서의 가능성을 제시했다. 동시에 일부 어린 환자에서 큰 알약 크기가 복약 순응도에 영향을 줬다는 점도 보고했다. 경구제라는 제형만으로 실제 복용 편의성이 모두 입증되는 것은 아니라는 의미다.

초기 효능 신호는 후속 개발을 뒷받침하지만, 소규모 시험으로 장기 안전성과 지속적인 치료 효과까지 확정할 수는 없다. 더 큰 규모의 시험과 허가 심사를 거쳐야 판매 기반을 평가할 수 있다.

리듬은 3일 사업 업데이트에서 후천성 시상하부 비만 대상 비바멜라곤의 핵심 임상 3상을 연말까지 시작한다는 목표를 제시했다. 현재는 회사가 제시한 개발 일정이며, 허가나 상업 판매가 완료된 단계와 구분해야 한다.

 

인수 협상과 별개로 첫 지급금과 자금 조달 일정은 돌아온다

리듬은 계약 개정과 함께 최대 7억 5,000만 달러의 5년 만기 대출 약정을 발표했다. 이 가운데 확약된 한도는 5억 달러다. 최초 2억 5,000만 달러와 조건에 따른 추가 인출분, 대주단과 별도 합의가 필요한 금액을 구분해야 한다. 최대 약정액 전부가 이미 현금으로 들어온 것은 아니다.

회사는 통상적인 조건 충족을 전제로 미국 현지시간 6일 최초 대출 실행을 예상했다. LG화학에 지급할 첫 7,000만 달러도 계약 개정 효력 발생 후 15영업일 이내에 돌아온다. 인수 협상 결과를 기다리는 동안에도 기존 계약에 따른 자금 집행은 진행돼야 하는 구조다.

조건부 수입의 기준도 높게 잡혀 있다. 추가 마일스톤의 기준인 연간 포트폴리오 순매출 30억 달러는 현재 판매 기반에서 상당한 성장을 요구한다. 3분기 임시브리 매출을 단순히 네 배한 연환산 금액은 3억 6,840만 달러로, 30억 달러의 약 8분의 1이다. 이는 향후 신약 매출이나 분기별 변화를 반영하지 않은 규모 비교이며, 목표 달성 시점을 예측한 계산은 아니다.

앞으로는 인수 제안의 본계약 전환 여부와 함께 LG화학의 첫 분할금 수령, 연말 임상 3상 착수를 확인해야 한다. 거래가 구체화되면 의무 승계 주체와 보증 조건도 살펴야 한다. 계약이 이어질 수 있도록 마련한 법적 장치가 실제 현금 수령과 반복적인 판매 수입으로 연결되는지는 이 일정과 실적으로 검증될 것이다.

[한국M&A경제=구나연 기자] kny@kmnanews.com